A閉鎖性公司為某家族之控股公司，第二代大哥為特別股股東，第一代為普通股股東，又該閉鎖性公司章程訂有「本公司股東因死亡發生繼承或遺贈情事者，經全體特別股股東同意，指定股東依時價承購該死亡股東之股份」。

在父母辭世後，A公司依章程召開特別股股東會，決議由持有特別股的大哥承購父母遺有之A公司普通股股份。大哥據此決議發函通知全體繼承人，並以支票給付價金，A公司也向經濟部申報董監事持股變動業經核准。

但此時小弟提起股權移轉登記的民事訴訟，主張第一代所遺股份應先依民法規定辦理繼承後，再依章程規定辦理，又章程之規定違反民法繼承規定應屬無效，並聲明大哥應將系爭股份，向A公司變更登記為本件繼承人公同共有。

安永聯合會計師事務所指出，我國公司法自民國104年增加閉鎖性股份有限公司作為設立公司型態之新選項，並於107年修法調整部分規定，開放更多彈性以利閉鎖性公司順利運作。根據經濟部商業司統計資料，目前全台已設立登記之閉鎖性公司約4,800家。

閉鎖性公司除了較一般股份有限公司擁有更高的公司治理自由，也因其得於章程限制股權轉讓之特點，成為高資產人士作為家族企業股權永續傳承的有力工具。但實務上經常探討一個問題，即閉鎖性公司章程關於股權轉讓限制規定，能否對抗民法繼承規定。

上述的案例，法院考量閉鎖性公司具有維持閉鎖性此一有別於民法之特別規範目的，應允許章程就股份繼承設有合理限制，以維護規範目的並兼顧繼承人權利。且認為本案章程規定是於死亡股東股份已由繼承人繼承公同共有前提下，賦予特別股股東指定承購權，與民法繼承規定並無不合，因此駁回原告之訴。

安永聯合會計師事務所安永家族辦公室執業會計師林志翔表示，從前述解釋函令及判決可以發現，無論是經濟部或是法院，在不違反公序良俗且不侵犯繼承人權益的前提下，於私法領域均尊重閉鎖性公司股東共同約定的章程，如果該判決的見解未來可以被最高法院肯認而形成實務通說見解，則章程在設計妥當的情況下，閉鎖性公司可以說是目前台灣法律架構下，最適合的家族資產傳承工具之一。

 

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